陈源

在我国推行CRIRSCO规范面临的两大障碍

陈  源

CRIRSCO规范（模板）的应用环境是矿业权市场，在矿业权市场中，CRIRSCO规范不可或缺。在我国推行CRIRSCO规范是矿业行业市场化进程的必经之路，但是会面临两大障碍：矿业权市场制度建设，以及在技术层面CRIRSCO规范和现有技术规范之间的调和。

市场条件下的矿业权市场基本特征

在市场条件下，政府与市场之间各自定位明确，即政府不能兼具“运动员”与“裁判员”的角色。矿业权市场参与者包括：非生产性勘查公司、生产性矿业公司、投资方（投资公司/银行、基金、贷款方/银行、出资自然人、股民等），以及服务性公司。非生产性勘查公司的主业是通过勘查工作获得收益，生产性矿业公司的主业是矿山生产，通过矿产品销商获得收益。非生产性勘查公司可自主发展为生产性矿业公司，生产性矿业公司也可拓展业务范围，延伸到勘查领域。矿业权自由流转，其主要路径由非生产性勘查公司流向生产性矿业公司。在此过程中，投资人构成重要的“资金池”作用，投资、投机获利，并能快速“进入”和“退出”是投资人行为的基本原则。资本市场（股票市场）是矿业权市场中投资人角色的延伸。各类服务性公司就是在矿权人公司之间，以及矿权人与投资人之间架起的桥梁。

不难看出，矿业权市场的制度建设和技术规范建设是缺一不可，尤其是有利于投资人活动的制度建设。因为矿业专业性特点，在投、融资过程中，尽职调查和合资格人制度的强制性要求是不同于一般制造业的显著特征。CRIRSCO规范就是在技术层面用来约束所有市场参与者行为的规则，尤其是各类服务性公司。服务性公司执行CRIRSCO规范的技术服务是“供给方”，市场中的其他参与者是“需求方”，需求决定供给。如果基本的市场机制不健全，或市场机制中缺失技术层面的约束机制，则在市场中执行CRIRSCO规范的技术服务“需求”就会大大降低，仅仅热衷于CRIRSCO规范制度建设的后果也可能是剃头挑子一头热，有供给的热情，缺失需求的市场。

我国滞后的矿业权市场制度

近年来，中央政府提出“一带一路”战略，强调“市场能做好的交给市场去做”、实现政府职能由“办”到“管”的转变，以及与市场机制配套的诚信制度建设，行业主管部门也充分开放了矿业权信息等等。这些措施的目的就是推进市场化进程，并能与国际市场接轨。但是，具体到矿业权市场，其制度建设似乎还远远滞后，主要争议概要如下。

（一）  现行矿业权市场运行框架及制度

·         获取探矿权的源头控制：全球从早期探矿权到有工业开发意义的矿山的成功概率是1%左右，澳大利亚西部在这方面的资料显示其成功概率是3.3%。笔者依据我国的有关资料测算的相应成功概率4.6%，如果考虑到小规模生产需求，我国的找矿成功概率要提高很多。但是，确定的是大部分探矿权不能发展为有经济开发意义的矿山。如果要确实提高我国的矿产资源保障程度，其合理的政策应该是鼓励更多的市场投入（正常情况下市场投入要远大于财政投入），同时降低矿权人的投资风险。现行全方位的一级市场招拍挂制度忽视了找矿成功概率的基本认识，其后果是提升矿权人的投资成本和投资风险。该政策最新动态是：中央或地方财政出资勘查项目，不再新设置探矿权。这样招拍挂一级市场探矿权供给增量就会逐渐减少。

·         介入矿权公司内部股权交易或事务：在矿权二级市场，矿业权依附矿业公司存在，矿业公司在运营过程中的政府管理制度与制造业公司是完全一样的，也已纳入统一的管理范畴。作为行业管理部门是否要将其业务延伸到矿业公司的内部管理是个争议性问题。比如有人主张矿权转让合同需要首先获得行业主管部门的批准才能有效，该争议在司法实践中好像没有获得法院的支持。比如反对矿权承包经营。再比如，有人主张矿权公司内部的股权变化需要在行业主管部门登记，笔者怀疑这一主张的专家可能没有充分考虑矿业权市场的实际需求。上市后，矿权公司的股票交易信息还需要到行业主管部门登记吗？

·         当探矿权转采矿权时，或在探、采过程中，一旦资源量变化幅度达到30%时均需提交矿产资源量和储量报告，进行评审、备案，其资源量和储量的评审备案数据纳入统计管理依据。采矿权设立后的资源量和储量数据延续年度统计制度。在现行制度下，忽视了矿业与一般制造业之间的差异，没有涉及合资格人问题。比如：负责地质勘查原始资料质量的责任人、估算资源量和储量的责任人，以及涉及资源/储量评估机构专家的胜任性等，现行资源量/储量报告与市场需求明显脱节。

·         矿权交易市场：在省级国土资源部门设立了各自的政府所属的矿权交易中心，实施对一级矿权出让（招、拍、挂）和二级矿权转让交易的监管，并按交易额的一定比例收取交易服务费。交易服务费（部分省份已取消）与政府职责范围内的合规性审查对应、政府在其中的角色因收费而发生变化（介入市场）。矿权交易中心所依据的是现行招、拍、挂法规，以及各省颁布的矿业权出让收益市场基准价制度。交易制度缺失矿权估值前的尽职调查（矿权评估）要求，矿权估值受市场基准价左右而流于形式。我国存量矿业权，尤其是探矿权数量和矿权交易价格指标与矿业权市场繁荣期和萧条期的（供与求）变化没有明显的相关性。

·         资本（股票）市场: 涉矿基金很少涉及探矿权，尤其是探矿权交易市场，而是云集到上市矿业公司的股票市场。事实上，矿权公司部分或全部股权权益延伸到上市公司，加上全球范围内的并购活动使得我国上市矿业公司市值在近年来快速增长。目前，我国上市矿业公司市值规模已远远超过加拿大和澳洲上市矿业公司。但是，我国上市矿业公司的涉矿信息披露规则仍然羁绊于现行矿权交易市场制度，未能形成有效的国际接轨。

（二）   “计划经济”的惯性思维

·          现行矿业权市场主要基于“计划经济”的惯性思维而建立，并努力延伸管理二级矿权市场。主张禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。在此概念下，直接的涉矿基金很难存活。

·         将矿业权市场简单理解为对探矿权和采矿权的直接交易，甚至有专家建议建立此概念下的全国性矿业权交易中心。事实上，所谓的直接以矿权为标的物的交易只能在一级市场中存活。数家以市场规则为目标的二级矿权交易中心已经失败，发达市场经济国家也没有与我国类似的矿权交易中心。矿业权市场是以矿业权公司为平台才能实施若干方式的投融资活动，在此环境下，涉矿基金才能如鱼得水。上市矿业公司的快速发展就是最好的例证。在二级矿权市场中，矿权交易不能离开矿业公司直接交易，否则矿权公司在矿权地表的投资，如土地和基建等资产可能就会产生潜在争议。

·         忽视尽职调查机制，代之以评审、备案制度，以及后续的矿权估值程序。在市场条件下，造假资料容易洗白，估值结果容易产生争议。矿权估值基本概念仍然滞后于预期的矿业权市场，甚至有人仍然主张将地质勘查资料收费与矿权估值结果分离，即新的矿权业主购买获得矿权后，还要出资购买相应的地质勘查资料。市场基准价得以广泛实施也是这一思维逻辑的表现之一。

·         矿产资源国家所有，但矿产资源量和储量属矿业公司所有，这是矿业权市场的基本原则。矿产资源量是地质勘查投入的半成品，矿产储量是矿业公司投资后成品。比如，甲某拥有1亩土地（土地所有权归国家所有，甲某拥有土地使用权），甲亩投资生产（地质勘查），获得500公斤水稻（资源量）。该500公斤水稻属甲某所有，不是国家所有。当前，市场基准价与出让收益名词均为矿权估值结果的不同表述，矿权人的毛收入=矿权估值结果-矿权购入成本-所有勘查投资。35号文规定：对已缴纳矿权价款（国有投入）的矿权，如果新增储量或发现新的伴生矿产，则要缴纳相应的出让收益。遇到该情况的投资人，其勘查等成本谁来负责？显然，35号文对我国矿业权市场的基础构成挑战。

基于上述，我国的矿业权市场仍然处于政府高度管制下的初期阶段，暂时还没有执行CRIRSCO规范制度的矿业权市场环境，或者说，这个阶段的市场并不渴望CRIRSCO规范制度。

CRIRSCO规范与现行技术规范之间的调和

我国矿业行业现行技术规范均属“计划经济”下的产物，虽然最近在固体矿产资源量和储量分类方面出台了期望能与国际接轨的新的分类标准（固体矿产资源储量分类/ GB/T 17766-2020），以及在执行层面相应的系统规范更新。但是，在执行层面基本保留了原有惯性要求，与CRIRSCO规范之间存在较大差距。现行最新技术规范的制定者认为最新技术规范已能覆盖我国现行矿业权市场（一级和二级）要求，并主张实施统一的现行技术规范，如何调和现行技术规范与CRIRSCO规范之间的差距问题构成推行RIRSCO规范当前面临的重大障碍之一。主要差距概要如下：

·         市场导向：资源和储量离不开经济活动，资源和储量分类的合理性需要矿山生产活动验证，不是仅仅满足规范要求。在执行层面，实际情况是勘查类型决定资源量分类，分类的资源量概念被直接忽视。

·         合资格人的概念被忽视：中央政府自2015年10月开始陆续取消勘查资质的市场准入障碍，2018年3月废止了勘查资质管理条例。因技术规范与原勘查资质分离，导致当下在执行层面，地质勘查、资源量/储量估算和尽职调查执行人（合资格人）的专业、经历要求、行为约束和相应责任问题被直接忽视。

·         现行技术规范忽视：杜绝市场投机和造假行为的机会，减少矿权人的合规性成本。

·         现行技术规范在地质勘查样品的安全性、质量保证与质量控制等方面，不能赢得投资人对勘查成果的信任。

·         现行规范在执行层面，其资源量边界品位、资源量和储量分类、伴生资源量、可行性研究概念等方面不能适应预期矿业权市场的基本要求。

·         现行技术规范在地质勘查报告与满足市场条件的技术报告之间没有弄清矿业权市场上投资人的关注点等等。

笔者以为，当前推行技术规范的与时俱进也不是件容易的事情，但比推行矿业权市场制度建设相对容易，但二者不能长时间分离推进，而应协调完善。