陈源

JORC规范对违规性的艺术性规定

陈  源

澳大利亚JORC规范是对公开披露勘查成果、资源量和储量的规定，涉及面较广。为能高质量应用和执行，JORC规范提出三大原则，外加执行JORC规范表１（Table 1）规定的各项内容时给出“如果不披露，必须给出原因”的规则：

·          胜任性原则：

披露的所有内容，在技术上要由胜任人（CP）签字负责。CP要成为专业性行业协会的会员，其行为受其所在行业协会的约束，其工作经历和能力对披露内容来说是专业性的和合格的。CP要能公正报告勘查成果、资源量和储量，CP的评述意见和结论要能满足行业要求，并能接受同行的挑战。

·          透明性原则：

针对披露的所有内容不能取舍，不能误导 。如果缺失相关内容，需要做相应解释说明。

·          实质性原则：

投融资双方均能从公开披露的技术报告中找到所有想要找的内容，并能依据这些内容做出合理的判断。

·          JORC规范表1：规定了公开披露的技术报告涉及勘查成果、资源量和储量时的若干方面。针对有意义的项目，要求CP要逐一解释和评述，其原则是:　如果没有执行，必须给出没有执行的理由。

JORC 规范是用来执行的（comply with the JORC）, 要依据JORC规范来执行（reported in accordance with the JORC）, 不是用来满足规范要求的（JORC compliant）。如果使用满足JORC规范的描述就涉及信息误导，还可能涉及违反透明性原则。JORC规范为最低要求标准，因此，执行时要求不得打折。JORC规范本身没有明确涉及是否违规的规定。

事实上，JORC规范的违规性或没有很好执行规范主要表现在以下三个方面：

·          原始数据质量不好时的处理方式：原始数据质量是公开报告勘查成果、资源量和储量的基础，一旦原始数据的质量存在问题，后续的公开披露成果不能消除这些存在问题。针对原始数据质量较差的情况，JORC规范要求CP如实披露并包括警示性声明。JORC规范认为，规范已要求CP 要公正报告勘查成果、资源量和储量，所以出现不执行JORC规范明确的原始数据质量要求情况的可能性不大。这是规范本身一厢情愿，同时在某种程度上是相互矛盾的。假设原始数据代表性不好，或测试误差过大，实际上可能造成探明资源量不能满足JORC规范相应定义的后果。可是，CP在形式上执行了JORC规范，巧妙忽略了对原始数据质量的评述，或者对原始数据质量造成的后果压根就没有概念。这样的公开报告如果没有同行的控告，则可能万事大吉。同时，一旦问题放在桌面上，CP始终是违规性的，除非重现提升原始数据质量，使其满足JORC规范的最低要求。

·          JORC规范的三大原则：CP的胜任性原则是很容易分辨的，规范条款的明确规定没有执行也容易辨识，但对于透明性和实质性原则就不容易判别了。一旦CP故意不透明，或有选择性透明，其透明性原则和实质性原则就很难判别。同时，JORC规范还允许：可以不披露商业敏感性信息。实质性原则精神还包括JORC规范的执行程度不能对报告结果的实质性产生影响，即如果对报告结果产生实质性影响，则违反了实质性原则。规范没有定量给出什么样程度为实质性（澳大利亚会计和国际财务报告参考标准中明确：大于10%时即属违反了实质性原则）。这些规定为执行JORC规范的三大原则留下了空间。

·          JORC规范表1的执行程度：如果没有执行，必须给出没有执行的理由。实际运行过程中，不难给出各种理由来避免不择不扣去执行，比如只是执行了JORC规范表1中规定的80%，还算执行了JORC规范吗？这在形式上仍然是执行了JORC规范表1的规定的，只要这样的结果不会引起同行的控告就算过去了。但是，一旦问题放在桌面上，CP可能面临违反实质性原则的风险。

CP通常属于专业性行业协会会员，行业协会通常用道德规范来约束。道德规范规定，会员不得利用自己的优势与其他会员进行不公平竞争，要以合适的方式对其他会员提出批评意见，不得有目的去伤害其他会员的声誉等。当然，如果发现其他会员不道德犯罪、非法或不公平行为，CP有义务向协会提供观点和相关信息等。这些规定在一定程度 上可能掩盖CP之间的相互控告行为，因为技术上的问题严重程度一般到不了犯罪的程度。

可以看出，对于信誉好的和业务能力较强的CP，其执行JORC规范的公开报告质量自然较高。但是，对于投机取巧的和业务能力不强的CP，其执行JORC规范的公开报告质量多少存在问题。一旦不会遇到同行的控告，则皆大欢喜。一旦遇到同行的控告，CP将始终处于被指责的地位，JORC 规范的方方面面都有限定。至于是否触及实质性原则，或犯罪的程度，则完全取决于监督执行机构的判断了。当然，触及实质性原则后，CP面临的后果也将会令人伤心。