陈源

香港证券交易所第18章解读

陈  源

香港证券交易所（HKEx）上市规则第18章类似澳大利亚证券交易所（ASX）上市规则第5章 (公开信息披露规定+JORC 规范），即主要针对矿业公司上市公开披露信息的规定。HKEx分主板和成长版，针对矿业公司，主板为第18章，成长版为第18A章，第18章和第18A章内容上大体相同。因此，HKEx也可理解为矿业公司在港交所上市的JORC规范。

第18章（2010年版）主要规定

上市公司

名称为矿业公司，以经营勘查和矿山生产为主。如果是矿山生产公司首次主板公开募股（IPO），则需要最近1年利润不少于2000万港币，或市值不少于20亿港币。对没有生产的勘查公司来说，如果要在主板IPO上市，其公司董事和主管要有足够的勘查和开发经历，个人行业从业经历不少于5年；公司拥有的资源量级别至少要达到Indicated (332)  级别＋概略性可行性研究，公司要自备至少未来12月的流动资金，足以支撑管理、生产运营、勘查或开发费用等。

矿业公司上市后，要按规定进行半年报和年报公开信息披露，其中年报要披露资源量/储量的消耗和保有数据，年报不需要胜任人（CP）的签字。

矿业公司如果开始采矿生产，则要披露生产与经济数据，包括生产经营成本数据。如果基于资源量进行开采活动，则要有警示提醒：资源量不一定能产生税后利润。

资源量和储量标准

资源量和储量标准执行澳大利亚的JORC规范、加拿大的NI43-101和南非的SAMREC规范。

矿权估值标准

估值标准执行澳大利亚的Valmin规范、加拿大的CIMVal规范和南非的SAMVal规范。

胜任人报告（CPR）和胜任人（CP）

技术报告在HKEx称为CPR。在IPO和上市公司从事自身市值25%以上的重大交易时需要提交CPR和估值报告。CPR 由独立的胜任人签字，估值报告由独立的胜任评估师签字。如果胜任人能满足胜任评估师资质要求，则CPR和估值报告可合为一体。HKEx有权发布自己认可的专业协会和胜任人，目前沿袭澳大利亚JORC规范定义的CP和NI43-101定义的资质人（QP）。

第18章没有就CPR和估值报告格式进行规定（石油项目除外）。

在论证储量合规性的经济分析时，要声明其NPV结果不代表公平市场价值，折现率可假定为10%。针对矿权估值报告，明确限定推测的资源量（333）不能用于估值。

第18章（2010年版）补充规定 - 指导性解释(Guidance Letter, 2013年）

2010年版第18章运行后针对存在的问题，HKEx于2013年10月颁布了指导性解释，主要补充内容如下：

·          公开披露信息必须准确和完整，不能误导或欺诈；

·          CPR涉及的假设和参数应该满足行业标准要求；

·          CPR报告要明确: CP是否实施现场考察，是否对原始数据进行了核实。如果没有，要说明原始数据的可信度和潜在风险；

·          在估值时，说明确定折现率的依据等。

第18章特色内容

与JORC规范和NI43-101比较，第18章有下列特点：

·          资源量和储量的表达形式必须包含体积数据；

·          资源量和储量的名称：JORC规范和NI43-101称资源量均为Inferred Mineral Resource, Indicated Mineral Resource和 Measured Mineral Resource, 而第18章称为Inferred Resource, Indicated Resource和 Measured Resource。JORC规范称储量分别为Probable Ore Reserve和  Proved Ore Reserve, NI43-101称储量分别为Probable Mineral Reserve 和 Proved Mineral Reserve, 而第18章则称分别为Probable Reserve 和 Proved Reserve;

·          概略性可行性研究名称：第18章引用JORC规范的名称，即Scoping Study;

·          CPR 报告的有效期为6个月。

第18章存在问题评述

第18章简单引用了澳大利亚的JORC规范、加拿大的NI43-101和南非的SAMREC规范，忽略了针对性的披露规则而产生一定程度的问题，尤其是在执行JORC规范时情况下。现概要如下：

原始数据质量与尽职调查

JORC规范本身没有对原始数据质量和尽职调查进行限定，但是在涉及技术评估报告（相当于CPR）时，必须执行Valmin规范，Valmin规范对原始数据质量和尽职调查进行了限定。第18章仅仅引用Valmin规范作为矿权估值的依据。同时，第18章还规定，CP有权决定现场考察是否是必要的，虽然2013年10月颁布的指导性解释对CP的现场考察问题进行了补救，但原始数据质量查证的规定问题仍然存在。如果执行NI43-101，在一定程度上可弥补这一缺陷。

勘查结果与资源量

JORC规范和NI43-101对勘查结果（Exploration Result）的约束是不同的，NI43-101对勘查结果约束更严，要求QP要对后续勘查内容和勘查预算进行明确。此外，CIM规范对推测级别资源量（333）没有可选性资料的强制性要求，而JORC规范则有可选性资料的强制性要求。第18章没有对这些差异进行明确，为上市矿业公司的公开信息披露留下了一定空间。

PEA信息披露

初步经济评估（PEA）是多伦多证券交易所（TSX）的一大特色，PEA依据的资源量包括333级别资源量。第18章采纳了与PEA对应的Scoping Study，依据JORC规范，勘查结果是可以参与Scoping Study的。在澳大利亚证券交易所（ASX）的其它上市规则中明确，一旦勘查结果参与Scoping Study，其参与部分涉及的经济数据不能对外披露。第18章没有明确上述差异，而简单引用了Scoping Study，这同样为上市矿业公司的公开信息披露留下了一定空间。

矿山生产与经济数据

JORC规范本身没有涉及矿山生产与经济数据披露问题，而NI43-101则有相应规定。对于已上市公司基于资源量的开采活动，第18章规定要有警示提醒，即资源量不一定能产生税后利润。NI43-101的相应规定是：开采活动没有基于可研基础上获得的储量，不具有经济和技术上的可行性，在经济和技术上存在不确定性风险；以及要明确是否有相应的技术报告。可见，第18章在这方面的规定是相当宽松的。

历史资源量、储量数据和CPR报告

JORC规范没有涉及历史资源量和储量数据问题，有关规定由ASX上市规则规定。NI43-101对历史资源量和储量数据的规定是：对于不符合CIM规范的历史资源量和储量数据原则上作为勘查结果对待，禁止用于经济分析；对于符合CIM规范的历史资源量和储量数据，可有条件用于PEA。第18章没有这方面的限定，为有意利用历史资源量和储量数据误导投资人提供了一定空间。

此外，在澳大利亚和加拿大，对已上市的矿业公司来说，如果资源量和储量数据发生10%以上的变化即视为实质性变化，一旦资源量和储量数据发生实质性变化后，其保有资源量和储量数据均需CP对其确认和签字负责。第18章明确上市公司年报中不需CP对其确认和签字负责。CPR报告的条件是发生大于公司市值25%以上的重大交易时才需要提交由独立CP签字的CPR报告，即小于公司市值25%的交易不需CP对资源量和储量数据进行确认和签字负责。可见，在HKEx上市的矿业公司享受有充分的自主权利。

为此，有识之士通常要求执行NI43-101标准，以缩小歧义。